Der Vorstand niederländischer Stiftungen

Vorstand in den Niederlanden

Die Gesetzgebung in den Niederlanden regelt, dass eine Satzung keine Mitglieder, dafür aber einen Vorstand aufweist. Der Vorstand bildet das Hauptorgan der Stiftungen in den Niederlanden.

Im Folgenden skizziert unser deutschsprachiger Anwalt Onno Hennis die Aufgaben und Pflichten, sowie die Vergütung und Kündigung von niederländischen Stiftungsvorständen.

Aufgaben und Pflichten des Vorstands in den Niederlanden

Abgesehen von den Einschränkungen, die sich aus der Satzung ergeben, ist der Vorstand mit der Verwaltung einer Stiftung in den Niederlanden beauftragt (Art. 2:291 des niederländischen Zivilgesetzbuches (BW)). Das Gesetz enthält keine Vorschriften über die Zusammensetzung des Vorstands einer Stiftung.

In der Praxis besteht der Vorstand einer Stiftung jedoch üblicherweise aus mindestens drei Vorstandsmitgliedern: einem Vorsitzenden, einem Sekretär und einem Kassenführer. Dies ist jedoch nicht vorgeschrieben. Wenn eine Stiftung nur einen Vorstand hat, übernimmt dieser alle drei Aufgaben.

Vertretung der Stiftung

Der Vorstand hat die Aufgabe, die Stiftung zu vertreten (Art. 2:292 des niederländischen Zivilgesetzbuches (Burgerlijk Wetboek)). Die Satzung kann einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern die Vertretungsbefugnis erteilen.

Darüber hinaus kann die Satzung vorsehen, dass ein Vorstandsmitglied die Stiftung nur in Zusammenarbeit mit anderen vertreten darf. Der Vorstand kann auch einer anderen Person außerhalb des Vorstands eine Vollmacht zur Vertretung der Stiftung erteilen. Auf der Grundlage dieser Vollmacht kann auch diese Person die Stiftung vertreten.

Interessenkonflikte in niederländischen Stiftungen

Gemäß Artikel 2:291(6) des niederländischen Zivilgesetzbuchs (BW) besteht für die Stiftung eine ähnliche Regelung für Interessenkonflikte wie für die Aktiengesellschaft (NV) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV). Diese Regelung besagt, dass ein Vorstandsmitglied in Fällen, in denen es sich in einem direkten oder indirekten persönlichen Interessenkonflikt befindet, nicht an den Beratungen und Abstimmungen innerhalb der Stiftung teilnehmen darf.

Kann kein Beschluss gefasst werden, weil alle Vorstandsmitglieder in einem Interessenkonflikt stehen, ist der in der Satzung festgelegte Aufsichtsrat ebenfalls zur Beschlussfassung befugt. Gibt es keinen Aufsichtsrat, so ist der Vorstand weiterhin befugt, Beschlüsse zu fassen, wobei die der Entscheidung zugrunde liegenden Erwägungen schriftlich niedergelegt werden müssen, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.

Nimmt ein Vorstandsmitglied trotz eines Interessenkonflikts an den Beratungen und der Beschlussfassung teil, ist der Beschluss anfechtbar. Darüber hinaus kann ein Verstoß gegen die Pflicht des Vorstandsmitglieds, bei Interessenkonflikten volle Transparenz walten zu lassen und die anderen Vorstandsmitglieder ordnungsgemäß zu informieren, ein Grund für eine Entlassung des Vorstandsmitglieds sein.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Festlegung einer Vergütung für den Vorstand ist in den Niederlanden grundsätzlich jeder Stiftung freigestellt. In den meisten Stiftungen üben die Vorstandsmitglieder ihre Tätigkeit ohne jegliche Vergütung aus.

Wenn dennoch eine (Aufwands-)Entschädigung gezahlt wird, kann es ratsam sein, nicht mehr als den Höchstbetrag der Ehrenamtspauschale (1.900 € (2023)) zu zahlen. Bei einer Zahlung, die den maximalen Betrag der Ehrenamtspauschale übersteigt, ist für das betreffende Vorstandsmitglied eine Lohnsteuererklärung abzugeben.

Kündigung eines Vorstandsmitglieds

Ein Vorstandsmitglied, das sein Amt niederlegen möchte, muss dies schriftlich tun. Die Kündigung muss bei der juristischen Person eingehen und wird den anderen Vorstandsmitgliedern mitgeteilt.

Der Vorstand berät dann gemeinsam darüber, wie ein neues Vorstandsmitglied für den frei gewordenen Posten gefunden werden kann. Häufig ist in der Satzung einer niederländischen Stiftung festgelegt, wie eine freie Stelle zu besetzen ist. Die Ernennung eines neuen Vorstandsmitglieds erfolgt in einer Vorstandssitzung.

Deutschsprachige Anwälte für Gesellschaftsrecht in den Niederlanden

Wir stehen deutschen Unternehmen und Privatpersonen in den Niederlanden jederzeit für eine Beratung zur Verfügung. Bei Fragen zum niederländischen Gesellschaftsrecht wenden Sie sich bitte an unseren deutschsprachigen Anwalt Onno Hennis, Telefon +31 20 308 03 15.