M&A Niederlande

Unternehmensübernahmen und Fusionen in den Niederlanden

Wenn Sie Ihr niederländisches Unternehmen verkaufen oder ein anderes Unternehmen in den Niederlanden kaufen möchten, handelt es sich um einen besonderen Prozess. Bei der Übertragung eines Unternehmens, das als BV (niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)) geführt wird, werden in der Regel die Anteile an dieser BV (oder an der Hauptgesellschaft) übernommen.

Für den Käufer ist es natürlich entscheidend zu wissen, was er kauft, wie die finanzielle Lage des Unternehmens aussieht, ob aus der Vergangenheit noch offene Forderungen bestehen, wie die Zukunftsaussichten sind und welche Rechtsstellung wichtige Verträge haben. All diese Faktoren spielen eine Rolle bei der Festlegung der Bedingungen, zu denen Anteile an einer BV übernommen werden: Nicht nur der Preis, sondern auch die Sicherheiten und die Art und Weise, wie der Verkäufer aus dem Unternehmen ausscheidet, sind von Bedeutung.

Absichtserklärung / Letter of Intent

Jede Übernahme verläuft in den Niederlanden unterschiedlich, aber im Allgemeinen erfolgt eine Übernahme wie folgt:

• Informelle und unverbindliche Erkundungen und Gespräche;
• Anfertigung einer Geheimhaltungsvereinbarung;
• Zusammenstellung und Bereitstellung eines Informationsmemorandums;
• Absichtserklärung / LOI (Letter of Intent);
• Due-Diligence-Prüfung;
• Verhandlungen;
• Unterzeichnung des sogenannten SPA (Share Purchase Agreement, Kaufvertrag);
• „Closing“, die tatsächliche Übertragung der Anteile.

Juristische Fusion

Eine juristische Fusion, auch Verschmelzung genannt, bezeichnet den Zusammenschluss zweier (oder mehrerer) juristischer Personen zu einer bestehenden oder neuen Gesellschaft. In den Niederlanden werden die Gesellschafter der fusionierenden Unternehmen gemäß dem im Verschmelzungsplan festgelegten Verhältnis automatisch Gesellschafter der neuen Gesellschaft.

Obwohl diese Form der Fusion in der Praxis seltener vorkommt, bevorzugen deutsche Unternehmen bei der Expansion in die Niederlande häufig alternative Strukturen wie Unternehmensübernahmen, um rechtliche, steuerliche oder praktische Hürden zu umgehen.

Management-Buy-Out in den Niederlanden

Eine besondere Form der Übernahme ist das Management-Buy-Out (MBO), bei dem das Unternehmen (oder ein Teil davon) vom Vorstand gekauft wird. Der Vorteil eines MBO besteht darin, dass der Manager, der das Unternehmen übernimmt, es gut kennt. Die Kontakte zu Kunden, Mitarbeitern, Lieferanten usw. werden fortgeführt. Allerdings wird oft unterschätzt, dass es einen großen Unterschied zwischen der Unternehmensführung und dem Unternehmertum gibt. Daher ist eine gründliche Vorbereitung unerlässlich.

Die Gründe für ein MBO sind vielfältig: Einerseits können die bestehenden Gesellschafter aus strategischen Gründen handeln, wie zum Beispiel, wenn es notwendig ist, nicht zum Kerngeschäft gehörende Bereiche eines größeren Konzerns abzuspalten oder eine frühere Fusion rückgängig zu machen.

Oft ergreifen die bestehenden Gesellschafter die Initiative. Bei einem MBO erfolgt die Zahlung des Kaufpreises häufig gestaffelt (zum Beispiel durch die Gewährung eines nachrangigen Darlehens an den Käufer oder durch die Ausgabe von kumulativen Vorzugsanteilen bei der Übernahme – diese Anteile bieten eine feste Rendite, die vor der Ausschüttung von sonstigen Dividenden ausgezahlt wird, und werden häufig nach einer bestimmten Zeit von der Gesellschaft oder den Käufern zurückgekauft).

Wenn ein MBO jedoch vollständig finanziert werden muss, gestaltet sich dies oft als besonders schwierig. Das kaufende Management verfügt oft über wenig bis gar kein Eigenkapital, und das gekaufte Unternehmen hat häufig keine optimale Solvenz. Daher muss der Kauf bei einem MBO oft aus den Umsatzerlösen (Wachstum) finanziert werden.

Ihr Anwalt für Unternehmensrecht bei AMS Advocaten in Amsterdam berät Sie gerne über die rechtlichen Aspekte eines Management-Buy-Outs in den Niederlanden.

Anwalt für Mergers & Acquisitions in Holland

Es ist nicht ungewöhnlich, dass Käufer und Verkäufer sowohl in den Niederlanden als auch in Deutschland (zu) lange warten, bevor sie einen Anwalt für Gesellschaftsrecht zu dem von ihnen angestrebten Geschäft konsultieren. Oft ist die Atmosphäre zwischen Käufer und Verkäufer informell und angenehm, weshalb die Ausarbeitung eines Kaufvertrags für den Erwerb eines Unternehmens schnell vergessen wird. Dabei ist diese juristische Tätigkeit die Aufgabe eines Spezialisten.

Ihr Anwalt bei AMS Advocaten verfügt über umfassende Erfahrung im gesamten Übernahmeprozess, vom Entwurf des NDA (Non-Disclosure Agreement) über die Verhandlungsführung bis hin zur Ausarbeitung und Überprüfung des Kaufvertrags.

Deutschsprachige Anwälte für Gesellschaftsrecht in den Niederlanden

Wir stehen deutschen Unternehmen und Privatpersonen in den Niederlanden jederzeit für eine Beratung zur Verfügung. Bei Fragen zum niederländischen Gesellschaftsrecht wenden Sie sich bitte an unseren deutschsprachigen Anwalt Onno Hennis, Telefon +31 20 308 03 15.