Die Amtsenthebung eines Geschäftsführers

Beratung von einem niederländischen Rechtsanwalt

Nur die Geschäftsführer, die gemäß der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (BV) (oder einer anderen Rechtsperson, wie beispielsweise einer Aktiengesellschaft (NV) oder einer Stiftung) bestellt wurden, können sich als Geschäftsführer gemäß der Satzung bezeichnen.

In den meisten Fällen wird die Geschäftsführung einer BV von der Gesellschafterversammlung bestellt. Manchmal – insbesondere bei größeren Firmen – übernehmen dies der Verwaltungsrat oder die Besitzer spezieller Geschäftsanteile (Vorzugsanteile), die mit einer Nominierungsbefugnis einhergehen.

Geschäftsführer oder Mitarbeiter?

Der Hauptgeschäftsführer eines Unternehmens hat häufig auch ein Beschäftigungsverhältnis mit dem Unternehmen; in dieser Kapazität gilt er auch als regulärer Angestellter mit einem Beschäftigungsvertrag. Die einzige Ausnahme ist der Fall, wenn der Hauptgeschäftsführer keine direkte Vergütung (kein Gehalt) bekommt, aber eine andere BV – die sich fast immer im Besitz des Hauptgeschäftsführers befindet – einen Managementvertrag mit dem Unternehmen unterzeichnet hat.

Das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Geschäftsführer und der BV ist getrennt von seiner Position im Unternehmen als satzungsgemäßer Geschäftsführer zu sehen. Das bedeutet häufig, dass es problematischer ist, einen Geschäftsführer seines Amtes zu entheben. In diesem Fall müssen schließlich zwei Verhältnisse aufgelöst werden.

Die Amtsenthebung eines Geschäftsführers ist immer möglich

Das Prinzip des Gesellschaftsrechts besagt, dass jeder Geschäftsführer von der Partei, die zu seiner Ernennung befugt ist, jederzeit bis auf weiteres von seinen Dienstpflichten entbunden oder seines Amtes enthoben werden kann. Mit anderen Worten: ein gültiger Beschluss, mit dem ein Geschäftsführer gemäß der Satzung seines Amtes enthoben wird, bedeutet, dass der fragliche Geschäftsführer zudem seine Position als Geschäftsführer gemäß der Satzung verliert.

Dies bedeutet jedoch nicht, dass auch der Beschäftigungsvertrag damit aufgelöst wird. Die gültige Kündigungsfrist beispielsweise muss immer noch eingehalten werden (ausgenommen in Fällen einer fristlosen Amtsenthebung). Mit Ausnahme normaler Beschäftigungsverträge ist keine Genehmigung des Zentrums für Arbeit und Einkommen (Centrum voor Werk en Inkomen, CWI) erforderlich, um den Beschäftigungsvertrag mit dem Geschäftsführer aufzulösen.

Beratung durch einen niederländischen Fachanwalt für Gesellschaftsrecht

Wenn ein Geschäftsführer seiner Amtsenthebung nicht zustimmt, kann er keine Wiedereinstellung fordern. Er kann jedoch vor Gericht eine entsprechende Entschädigung einklagen. Wenn die Amtsenthebung „offensichtlich unangemessen“ war, kann ihm das Gericht eine solche Entschädigung zusprechen.

Ob die Amtsenthebung unangemessen war oder nicht, hängt von den Umständen im Einzelfall ab. Wenn es beispielsweise keine angemessene Abfindung gibt, kann es sein, dass die Amtsenthebung offensichtlich unangemessen ist. Zudem kann sich der Geschäftsführer, der ja auch als Mitarbeiter gilt, innerhalb der Kündigungsfrist an das Gericht wenden, um den Beschäftigungsvertrag aufzulösen und dann entsprechenden Schadenersatz einzuklagen.

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