Checkliste für eine Aktienemission in Holland

Ausgabe von Aktien in den Niederlanden

Wenn eine BV (GmbH nach niederländischem Recht) oder NV (Aktiengesellschaft nach niederländischem Recht) mehr Kapital für das Unternehmen aufbringen möchte, kann sie dies durch die Ausgabe neuer Anteile tun. Dies wird als Investitionsrunde bezeichnet.

Im Gegenzug für die Einzahlung eines Geldbetrags erhalten die Anleger Finanz- und Kontrollrechte an der niederländischen BV, was als Aktienemission bezeichnet wird. In diesem Blogartikel wird die Funktionsweise einer Aktienemission in Form einer Checkliste erläutert.

Beschlussfassung zur Emission von Aktien

• Die Beschlussfassung über die Ausgabe von Aktien obliegt in den Niederlanden grundsätzlich der Hauptversammlung (aandeelhoudersvergadering). Die Satzung kann jedoch vorsehen, dass ein anderes Gremium, beispielsweise der Vorstand, die Entscheidung trifft.
• Bei der Beschlussfassung über die Aktienemission müssen die formellen Anforderungen beachtet werden, darunter die ordnungsgemäße Einberufung der Hauptversammlung, die Mindestanzahl der auf der Versammlung zu vertretenden Aktien und die erforderliche Mehrheit für den Beschluss. 
• Des Weiteren sind die Interessen der (Minderheits- )Aktionäre zu berücksichtigen. 
• Die Satzung kann die Ausgabe von Aktien ganz oder teilweise beschränken.
• Der Beschluss muss festlegen, welche Art von Aktien ausgegeben werden soll, beispielsweise können stimmrechtslose Aktien ausgegeben werden.
• Der Beschluss muss auch den Betrag enthalten, für den die Aktien übernommen werden. Als Bezugsgröße kann der Nennwert herangezogen werden, der in der Satzung angegeben ist. Selbstverständlich kann auch ein höherer Betrag vereinbart werden, der dann als Agio bezeichnet wird.
• Es sollte überprüft werden, ob die Aktionäre im Aktionärsvertrag zusätzlich zu den gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung Vereinbarungen über eine Aktienemission getroffen haben. Ein Minderheitsaktionär kann beispielsweise ein Zustimmungsrecht haben.

Vorkaufsrechte der gegenwärtigen Aktionäre in den Niederlanden

• Die derzeitigen Aktionäre können das Recht haben, bei der Ausgabe neuer Aktien die neuen Aktien zu übernehmen (im Verhältnis zu dem Anteil, den sie zu diesem Zeitpunkt halten). So wird verhindert, dass sich ihr Anteil im Verhältnis zu den anderen Aktionären verringert. Dieses Vorgehen wird in den Niederlanden als “Verwässerung” bezeichnet.
• Das Vorverkaufsrecht gilt in den Niederlanden nicht immer. Es findet beispielsweise keine Anwendung, wenn dies in der Satzung ausgeschlossen ist oder wenn Aktien an Mitarbeiter ausgegeben werden. Ein Altaktionär hat kein Vorkaufsrecht auf die neuen Aktien, die von einer anderen Art sind als die, die er bereits besitzt.

Aktienausgabe bei einer niederländischen BV

• Die niederländische BV überträgt die Aktien an den/die neuen Aktionär(e) mittels einer notariellen Übertragungsurkunde.
• Hierbei wird die BV durch den Vorstand vertreten.
• Im Anschluss ist die Übertragung der Beteiligung an die niederländische BV durch den neuen Anteilseigner vorzunehmen.
• Anschließend erfolgt eine Aktualisierung des Aktionärsregisters.

Deutschsprachige Anwälte für Gesellschaftsrecht in den Niederlanden

Wir stehen deutschen Unternehmen und Privatpersonen in den Niederlanden jederzeit für eine Beratung zur Verfügung. Bei Fragen zum niederländischen Gesellschaftsrecht wenden Sie sich bitte an unseren deutschsprachigen Anwalt Onno Hennis, Telefon +31 20 308 03 15.