Unternehmenskammer: Ist die Abberufung eines niederländischen Geschäftsführers Grund für ein Untersuchungsverfahren?

Kann die Abberufung eines Geschäftsführers auf eine nicht ordnungsgemäße Geschäftsführung hindeuten? In einer kürzlichen Entscheidung in den Niederlanden kam die Unternehmenskammer diesbezüglich zu einem Urteil. Onno Hennis, Rechtsanwalt für Unternehmensrecht, erörtert den Fall.

Zweifel an der ordnungsgemäßen Geschäftsführung

Bei der niederländischen Unternehmenskammer am Gerichtshof Amsterdam können Gesellschafter (und andere Betroffene) einen Antrag stellen, um die Führung der Geschäfte und den Geschäftsverlauf in einer niederländischen Gesellschaft im Rahmen des sogenannten Untersuchungsverfahrens prüfen zu lassen. Es müssen aber triftige Gründe für Zweifel an der ordnungsgemäßen Geschäftsführung vorliegen.

Vertrauensbruch zwischen Gesellschaftern

Antragsteller in diesem Untersuchungsverfahren ist der Geschäftsführer und Gesellschafter einer (niederländischen) Gesellschaft. Antragsgegner sind die übrigen zwei Geschäftsführer, ebenfalls Gesellschafter. Grund des Antrags war eine eskalierte Meinungsverschiedenheit über die Führung des Unternehmens. Insbesondere die Haltung des Antragstellers selbst bewirkte Spannungen zwischen den Gesellschaftern. Nach einem Zwischenfall, bei dem der Antragsteller die Geschäftsbeziehung zu einem Kunden schädigte, war für die anderen zwei Geschäftsführer das Maß voll. Es gab ein Gespräch mit dem Antragsteller, wobei sein unvermeidlicher Austritt besprochen wurde. Nach diesem Gespräch war der Antragsteller nicht mehr im Büro und führte auch keine (Management-)Tätigkeiten mehr für das Unternehmen durch.

Abberufung eines niederländischen Geschäftsführers durch mehrheitlichen Beschluss der Gesellschafterversammlung

Nach dem misslungenen Versuch einer Einigung über die Art des Austritts (Buy-Out oder Abspaltung) beriefen die Antragsgegner eine Gesellschafterversammlung Auch Gesellschafterversammlung (GV) genannt. Sie ist das Organ in einer Gesellschaft, in der alle Gesellschafter vertreten sind und eine Stimme besitzen. Die (ordentliche) Gesellschafterversammlung tritt mindestens...
» Meer over gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung ein. Dabei beschlossen sie die Abberufung des Antragstellers als Geschäftsführer. Der Antragsteller war damit nicht einverstanden und wandte sich an die Unternehmenskammer. Der Antragsteller stellte den Antrag auf Anordnung Ein Amtsprotokoll ist ein Protokoll über die Amtshandlung eines Gerichtsvollziehers über eine Beschlagnahme, die Feststellung bestimmter Wahrnehmungen oder die Zustellung einer Vorladung oder eines sonstigen...
» Meer over anordnung Anordnung einer Untersuchung über die Geschäftsführung und den Geschäftsverlauf des Unternehmens. Als Grund führt er an, dass er als Geschäftsführer aus unangemessenen Gründen abberufen wurde und dass dies dem Interesse des Unternehmens widersprechen würde. Er gibt also Gründe, an der Geschäftsführung (der übrigen zwei Gesellschafter) zu zweifeln.

Erste Phase des Untersuchungsverfahrens: Ist eine Untersuchung erforderlich?

Die Unternehmenskammer in den Niederlanden ist der Auffassung, dass es ausreichende Gründe für die Beendigungsgespräche gab, die zwischen den Parteien stattgefunden hatten. Da diese zu keiner Einigung führten, ist die Gesellschafterversammlung im Prinzip auch dafür zuständig, den Antragsteller als Geschäftsführer abzuberufen. Dies ist angesichts des gegenseitigen Vertrauensbruchs auch angemessen. Dass sich die Parteien über Art, wie einer der Geschäftsführer das Unternehmen leitet, uneinig sind, stellt noch keinen triftigen Grund für Zweifel an der Richtigkeit der Geschäftsführung dar. Der Antrag des Antragstellers wurde abgewiesen.

Zweite Phase des Untersuchungsverfahrens: Feststellung eines Missmanagements

Die Unternehmenskammer am Gerichtshof Amsterdam kann auf Antrag der Gesellschafter oder eines betroffenen Fachverbands und der Gesellschaft selbst eine Untersuchung bezüglich der Geschäftsführung und des Geschäftsverlaufs einleiten. Das Untersuchungsverfahren ist im Prinzip auf die Sanierung und Wiederherstellung der ordnungsgemäßen Verhaltensweisen gerichtet. Wie es auch in dieser Entscheidung ersichtlich ist, gibt die Unternehmenskammer dem Antrag auf Einleitung einer Untersuchung nur dann statt, wenn „triftige Gründe dargelegt werden, um an einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung zu zweifeln”.

Maßstab der niederländischen Rechtsprechung: Fakten

Der Maßstab der niederländischen Rechtsprechung basiert sehr auf Fakten. Es müssen Tatsachen und Umstände dargelegt werden, die zusammen eine echte Wahrscheinlichkeit ergeben, dass sich bei einer näheren Untersuchung eine nicht ordnungsgemäße Geschäftsführung herausstellt. Dieser Maßstab bedeutet auch, dass bei dieser Beurteilung der Fakten durch die Unternehmenskammer eine gewisse Freiheit bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft bewahrt bleiben muss.

AMS Advocaten corporate litigation

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