Untersuchung der Dividendenpolitik KLM in den Niederlanden

Die Minderheitsaktionäre der KLM verzeichneten endlich in ihrem jahrelangen Konflikt mit der KLM einen Erfolg. Die Kammer für Unternehmungssachen (KU) des Gerichts in Amsterdam hat in einer Entscheidung dem Antrag auf Prüfung der Dividendenpolitik der KLM stattgegeben. Sie äußert Zweifel an der Richtigkeit der geführten Politik. Sander Schouten, Anwalt für Unternehmensrecht, erläutert die Fakten.

Minderheitsaktionäre beantragen Untersuchungsverfahren

Nachdem der Hohe Rat der Niederlanden den Antrag von Emarcy und VEB auf Aufhebung des Beschlusses der Gewinnreservierung der KLM abgelehnt hatte, blieb nur noch der Gang zur Kammer für Unternehmungssachen (KU). Minderheitsaktionär Emarcy beantragte bei der KU eine Untersuchung der Geschäftsführung u.a. hinsichtlich der von der KLM geführten Dividendenpolitik. Emarcy beanstandete die von der AFKLM (Air France und KLM)  beschlossene Kopplung der Dividende Ausschüttung aus dem Gewinn an Gesellschafter einer AG oder einer GmbH.
» Meer over dividende Dividende von Stammaktien bei KLM an die Dividendenausschüttung bei Air France. KLM habe mit dieser Kopplung die Interessen der Minderheitsaktionäre ungenügend berücksichtigt.

Sorgfaltspflicht gegenüber Minderheitsaktionären

Die KU schickt voraus, dass die Dividendenpolitik ein Mindestmaß an Sorgfaltspflicht den Minderheitsaktionären gegenüber in acht nehmen müsse. Demzufolge verbietet sich nicht nur ein offensichtlich unangemessenes Resultat der Beschlussfassung, sondern auch der Prozess der Beschlussfindung obliegt der Sorgfaltspflicht. Die AFKLM entscheidet als Inhaber der Prioritätsaktien (ein Organ der Gesellschaft KLM) über die Dividendenausschüttung. Es ergibt sich allerdings ein Interessenkonflikt mit den Minderheitsaktionären, da der Gewinn der KLM in gewissem Sinn ja der AFKLM-Gruppe zur Verfügung steht. Mit anderen Worten: je geringer die von der AFKLM beschlossene Ausschüttung an die Aktionäre der KLM, desto mehr Reserven fließen der AFKLM-Gruppe zu.

Kopplung der Ausschüttungen unbegründet

Nach dem Vergleich der Gewinnergebnisse in den Geschäftsjahren 2004 – 2011 der KLM und AFKLM kommt die KU notwendigerweise zu der Überzeugung, dass die Dividendenpolitik jeweils darauf abzielte, die Dividendenzahlungen der KLM den Dividendenzahlungen der AFKLM anzugleichen. In dem betreffenden Zeitraum überstieg jedoch der Kursgewinn der KLM-Aktien den der AFKLM-Aktien bei weitem. Die KLM nannte keinen ausreichenden Grund für die Kopplung, der nach Auffassung der KU auch nicht ersichtlich ist.

Ernstliche Zweifel an Sorgfaltspflicht Dividendenpolitik

Die KU folgert, dass angesichts der Fakten ernsthaft in Zweifel gezogen werden müsse, ob die KLM bei der Beschlussfassung bezüglich der Gewinnreservierung die nötige Sorgfaltspflicht ihren Minderheitsaktionären gegenüber in acht genommen habe. Nach dem Urteil der KU stellt dies einen gerechtfertigten Grund für Zweifel an der Richtigkeit der Dividendenpolitik dar und sie ordnet eine Untersuchung an.

Anwalt für Unternehmensrecht in den Niederlanden

Das niederländische Gesellschaftsrecht kennt ein besonderes gerichtliches Verfahren, mit dem die Prüfung eines Betriebs und der Betriebsführung ermöglicht wird: das Untersuchungsverfahren. Die KU kann auf Antrag der Aktionäre oder des betreffenden Berufsverbandes der Gesellschaft eine Untersuchung der Gesellschaftsführung anordnen. Die Kammer für Unternehmungssachen gibt dem Antrag nur bei “begründetem Zweifel an der Richtigkeit der Betriebsführung” statt. In vorliegender Sache wurde mit dieser Entscheidung die erste Phase des Untersuchungsverfahrens abgeschlossen. Phase zwei besteht aus der Prüfung der Geschäftsführung. Die Sache wird also fortgesetzt.